秘密保持契約（デジカン）

前文

GMOコネクト株式会社（以下「甲」という。）、株式会社電脳マーケット（以下「乙」という。）及び甲が提供するデジタル機器管理サポート「デジカン」（以下「本サービス」という。）に申し込む法人（以下「申込企業」又は「丙」という。なお、丙は、デジカン利用規約（以下「利用規約」という。）に定める「利用企業」と同じである。）は、甲、乙及び丙（以下併せて「各当事者」という。）の間において相互に開示する情報の取扱いについて、以下のとおり合意したので、秘密保持契約（以下「本契約」という。）を締結する。

第1条目的及び定義

1. 本契約は、各当事者が、丙による本サービスの申込み及び利用、並びに乙による機器の買取、売却及び購入代行の検討及び取引を行う目的のため（以下「本件開示目的」という。）に、相互に開示する秘密情報（第2条において定義される。）の取扱いに関する条件並びに各当事者間の合意内容を明らかにすることを目的とする。
2. 本契約に基づく権利義務は、甲と丙との間、及び乙と丙との間で、それぞれ生じるものとする（甲と乙との間については第9条第2項による。）。本契約において「相手方当事者」とは、ある当事者からみて、その当事者との間で本契約に基づく権利義務を有する他の当事者をいう。
3. 甲と丙との間においては乙を、乙と丙との間においては甲を、それぞれ本契約における第三者とみなす。
4. 本契約で使う用語のうち、本契約に定義のないものは、利用規約の定義による。

第2条秘密保持

1. 各当事者は、本件開示目的に関連して、本契約の一方当事者が、相手方当事者に対して、その開示の際に秘密である旨を明示して開示した当該当事者の業務上及び技術上の情報、本契約締結の事実、本件開示目的の存在、内容及びこれに伴う関連事実の一切並びに個人情報（個人に関する情報であって、当該情報に含まれる氏名（法人にあってはその担当者及び代表者等の氏名を含む。）、生年月日その他の記述、個人別に付けられた番号・記号その他の符号、又は画像若しくは音声によって当該個人を識別できるもの（当該情報だけでは識別できないが、他の情報と容易に照合することができ、それによって当該個人を識別できるものを含む。）をいう。個人情報については秘密である旨の明示の有無を問わず秘密情報に含まれるものとする。）（併せて以下「秘密情報」という。）については、相手方当事者の書面（電磁的方法を含む。以下同じ。）による事前の承諾を得た場合を除いて、第三者に対して公表又は開示してはならないものとし、かつ、本契約に定める義務の履行若しくは権利の行使又は本件開示目的の達成に必要となる場合を除いて、方法・態様の如何を問わず、これを利用してはならないものとする。但し、法律、政令、省令、府令、通達、規則、命令、条例、ガイドラインその他の規制（併せて以下「法令等」という。）に基づき公表又は開示を求められた場合には、この限りではない。
2. 前項の規定にかかわらず、丙が本サービスに登録した登録データ（利用規約に定める登録データをいう。以下同じ。）は、秘密である旨の明示の有無を問わず、丙の秘密情報に含まれるものとする。
3. 前2項の規定にかかわらず、個人情報を除く情報のうち、以下の各号に定める情報は秘密情報から除外されるものとする。
   1. 相手方当事者から開示を受けた時点で、既に公知又は公用となっている情報。
   2. 相手方当事者から開示を受けた後に、開示を受けた当事者の責めに帰すべき事由によることなく、公知又は公用となった情報。
   3. 相手方当事者から開示を受けた時点において、開示を受けた当事者が既に適法に保有していた情報。
   4. 相手方当事者から開示を受けた後に、開示を受けた当事者が、秘密保持義務を負わない正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を課されることなく、かつ適法に取得した情報。
   5. 開示を受けた当事者が相手方当事者から開示された秘密情報に依拠することなく、独自に開発、創作した情報。
4. 開示を受けた当事者は、秘密情報を、法令等の遵守並びに本契約に定める義務の履行若しくは権利の行使又は本件開示目的の達成に必要となる範囲に限り、自己の役員及び従業員（併せて以下「従業員等」という。）並びに自己の弁護士、公認会計士、税理士、税務・会計アドバイザー等の専門家に対して開示することができるものとする。【法務確認：雛形のままでは、開示してよい相手が役員・従業員と専門家に限られる。本サービスのデータを保管するクラウド基盤（Google Cloud）や、開発・運用の委託先（委託の有無は「個人情報の取扱いについて」第6項で確認中）への保管・開示をこの項に加えるか】
5. 開示を受けた当事者は、相手方当事者の承諾を得て秘密情報を第三者に開示する場合、又は前項に従って従業員等及び専門家に開示する場合、開示する相手方に対して本契約に基づいて自らが負担するのと同等の秘密保持義務を課すものとし、当該第三者の行為及び結果について責任を負うものとする。

第3条権利の帰属

1. 全ての秘密情報及び秘密情報に関する権利（所有権、著作権を含むが、これらに限られない。）は、秘密情報を開示する当事者に帰属するものとする。秘密情報の開示は、明示であると黙示であるとを問わず、本契約において許容される場合を除いて、秘密情報に関するいかなる権利の譲渡、許諾及び処分等を意味するものではないことを、各当事者は相互に確認する。
2. 各当事者は、相手方当事者の秘密情報に基づいて発明、考案、意匠、著作その他創作等をなしたときは、直ちに相手方当事者に対して、当該創作等の内容を通知するものとし、当該創作等に係る権利の帰属及びその取り扱い等について協議するものとする。

第4条監督

1. 各当事者は、相手方当事者による秘密情報の取り扱いに関し、必要があると判断したときは、相手方当事者に対し、秘密情報の取扱状況の聴取、報告を求め、また日時について協議の上で、相手方当事者の作業場への立入検査を実施することができるものとする。【法務確認：雛形では各当事者が相手方の作業場へ立入検査できる。多数の申込企業が利用する無料サービスで、丙から甲・乙への立入検査をこのまま認めるか（聴取・報告にとどめるか等）】
2. 各当事者は、相手方当事者による秘密情報の取扱方法に関し改善すべき点があると判断したときは、相手方当事者に対し、改善方法等を指導又は助言することができるものとする。この場合、相手方当事者は、正当な理由なく、かかる指導又は助言を拒んではならないものとする。
3. 各当事者は、相手方当事者による秘密情報の取り扱いに問題があると判断し、前項に定める指導又は助言を行ったにもかかわらず、なお是正されないとき、又は是正される見込みがないと判断されるときは、本契約の解除、その他適当と認める措置をとることができる。

第5条禁止事項

1. 秘密情報を受領した当事者は、秘密情報を逆コンパイルその他の解析をしてはならないものとする。
2. 秘密情報を受領した当事者は、秘密情報を冒用し、そのまま又はこれに補足する等して完成させ、これを産業財産権として冒認出願し、又は著作権登録申請等してはならないものとする。

第6条報告義務

1. 各当事者は、秘密情報の漏えい等の事故が発生したことが判明し、又は発生したおそれがあると判断したときは、直ちに相手方当事者に報告しなければならない。
2. 前項の場合において、報告を行った当事者は、相手方当事者の指示に基づき、自己の費用と負担において、事故の影響の拡大及び再発を防止するために必要な措置を講ずるものとする。

第7条非保証

各当事者は、秘密情報をその保有するままの状態で開示するものであり、秘密情報の内容の正確性、価値、第三者の権利の非侵害性その他一切の事由について、明示的であると黙示的であるとを問わず一切保証しないものとする。

第8条本サービスに登録された情報の取扱い

1. 甲は、丙が本サービスに登録した使用者（機器を使用する者として丙が登録した社員その他の個人をいう。）の情報を、乙に開示しないものとする。
2. 甲は、丙が本サービスに登録した機器情報（利用規約に定める機器情報をいう。以下同じ。）を、乙に開示しないものとする。但し、丙が乙に機器の買取、売却又は購入代行を依頼するにあたり、乙に渡す機器情報を丙が個別に指示した場合に限り、甲は、その指示に基づき、その範囲で機器情報を乙に開示する。
3. 前項但書により乙が開示を受けた機器情報は、乙と丙との間において、丙の秘密情報とする。
4. 本契約は、いずれの当事者に対しても、他の当事者へ情報を開示することを義務付けるものではなく、また、当事者が保有する情報（他の当事者から開示を受けた情報を含む。）を他の当事者へ開示し、又は提供してよい根拠となるものではない。情報の開示又は提供の可否は、利用規約、「個人情報の取扱いについて（デジカン）」及び法令等に従う。
5. 本契約の他の規定にかかわらず、本契約は、「個人情報の取扱いについて（デジカン）」第10項に定める、申込みの際に丙から提供を受けた情報（会社名、申込みをする者の氏名・役職、メールアドレス及び電話番号）の甲と乙による共同利用を妨げない。
6. 本件開示目的に関して取り扱う個人情報は、本契約のほか、「個人情報の取扱いについて（デジカン）」及び個人情報の保護に関する法律その他の法令等に従って取り扱う。
7. 本契約は、利用規約第8条第3項及び第4項に定める、甲による統計情報の作成及び本サービスの改善への利用（使用者その他の個人の個人情報を含まない情報から作成し、個人及び企業が特定されない形で利用するもの）、並びに機器情報に基づく機器の入れ替え時期の案内を妨げない。

第9条各当事者間の義務の独立

1. 本契約に基づく義務は、甲と丙との間、及び乙と丙との間で、それぞれ独立して生じるものとする。いずれかの当事者間において本契約が終了し、解除され、又は義務が履行されなかった場合であっても、他の当事者間における本契約の効力には影響しない。
2. 甲と乙との間の秘密情報の取扱いは、甲乙間で別途締結した契約によるものとし、本契約は、甲乙間の取り決めを変更しない。【法務確認：甲乙間を本契約の対象から外すこの書き方でよいか（甲乙間の既存の契約の秘密保持の定めで足りるか）】

第10条有効期間

1. 本契約の有効期間は、本契約の成立の日（第18条第3項）から1年間とする。但し、期間満了日の1ヶ月前までに、いずれかの当事者が相手方当事者に対して本契約を終了させる旨を書面によって通知した場合を除いて、本契約の有効期間は、同一条件で、期間満了日の翌日から1年間延長されるものとし、以後も同様とする。この通知による終了は、通知をした当事者とその相手方当事者との間に限り、効力を生じる。【法務確認：丙が本サービスを利用している間（退会後に登録データを保管している間を含む）は、甲と丙との間についてこの通知による終了をできないものとする書き方にするか】
2. 前項の規定によっては、当事者が合意によって本契約を解約することは妨げられないものとする。

第11条秘密情報の返還等

1. 各当事者は、本契約が理由の如何を問わず終了した場合、相手方当事者から請求された場合、又は秘密情報を保有する必要がなくなった場合は、秘密情報（複製物を含む。）を直ちに相手方当事者に対して返還するものとし、又は相手方当事者の指示に従って消去又は廃棄するものとする。
2. 前項の規定にかかわらず、甲が本サービス上に保管する登録データは、利用規約第11条の定め（丙の退会後も、丙から削除の依頼があるまで保管し、依頼を受けた後に削除する。）に従って保管及び削除するものとし、この保管は本契約に違反しない。甲は、保管している間も、登録データについて本契約に定める義務を負う。甲が丙の依頼を受けて登録データを本サービス上から削除したときは、前項の返還又は消去があったものとみなす。
3. 甲は、前項により登録データを削除した後、本サービスのバックアップに残る登録データの複製を、【法務確認：バックアップから消去するまでの期限（毎日7世代のバックアップが入れ替わる期間とするか等）】までに消去するものとする。それまでの間、甲は、障害からの復旧に必要な場合を除いてこれを利用せず、本契約に定める義務を負う。バックアップから復旧を行った場合、甲は、削除の対象であった登録データを改めて削除するものとする。
4. 前各項の規定にかかわらず、各当事者は、法令等に基づき保管が必要な情報、並びに本契約及び利用契約（利用規約に定める利用契約をいう。）の締結と同意の記録を保存することができる。この場合、保存している情報には、引き続き本契約に定める義務が及ぶものとする。

第12条反社会的勢力の排除

1. 各当事者は、相手方に対して、本契約締結日において、互いに、自ら、自らの取締役、監査役及び執行役員等の業務執行について重要な地位にある者並びに主要な出資者（併せて以下「役職員等」という。）が、以下の各号に定める者（以下「暴力団等」という。）に該当していないことを表明し、保証する。
   1. 暴力団
   2. 暴力団の構成員（準構成員を含む。以下、同様とする。）、若しくは暴力団の構成員でなくなった日から5年を経過しない者
   3. 暴力団関係企業又は本条各号に定める者が出資者又は業務執行について重要な地位にある団体若しくはこれらの団体の構成員
   4. 総会屋、社会運動標榜ゴロ、政治活動標榜ゴロ、特殊知能暴力集団又はこれらの団体の構成員
   5. 暴力団又は暴力団の構成員と密接な関係を有する者
   6. 前各号に準じる者
2. 各当事者は、相手方に対して、本契約締結日において、以下の各号のいずれにも該当していないことを表明し、保証する。
   1. 暴力団等が経営を支配していると認められる関係を有すること
   2. 暴力団等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること
   3. 自己若しくは第三者の不正の利益を図る目的、又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、暴力団等を利用していると認められる関係を有すること
   4. 暴力団等に対して資金等を提供し、又は便宜を供与する等の関与をしていると認められる関係を有すること
   5. 役職員等が暴力団等と社会的に非難されるべき関係を有すること
3. 各当事者は、自ら又は第三者をして以下の各号の何れかに該当する行為及び該当するおそれのある行為を行わないことを誓約する。
   1. 暴力的な要求行為
   2. 法的な責任を超えた不当な要求行為
   3. 相手方との取引に関して、脅迫的な言動を行い、又は暴力を用いる行為
   4. 風説の流布、偽計若しくは威力を用いて相手方の信用を毀損し、又は相手方の業務を妨害する行為
   5. 暴力団等が役職員等となり、又は前項各号に該当する行為
   6. 前各号に準じる行為
4. 各当事者は、本契約締結後に、（a）相手方において第1項及び第2項に定める表明及び保証事項が虚偽若しくは不正確となる事由が判明若しくは発生し、若しくは発生すると合理的に見込まれる場合、また（b）相手方が前項に定める誓約に違反する事由が判明若しくは発生した場合には、相手方に対する催告・通知その他の手続を要することなく、直ちに本契約を解除することができるものとする。
5. 本条による解除は、解除者の被解除者に対する損害賠償請求をなんら妨げるものではない。
6. 本条による解除によって被解除者に損害が発生した場合でも、解除者はなんら責任を負わないものとする。

第13条損害賠償

各当事者は、故意又は過失によって本契約に定める義務に違反した場合、当該違反を直接の原因として相手方当事者に現実に生じた通常の損害、損失、費用、支出等（合理的な範囲の弁護士その他の専門家の報酬及び費用を含むが、これらに限られない。）を、相手方当事者に対して補償するものとする。【法務確認：利用規約第16条（通常の過失の場合の責任の範囲・上限）との関係。利用規約第15条第2項で秘密情報の取扱いは本契約が優先するため、秘密情報に関する甲の責任は本条（上限なし）による読み方になるが、それでよいか】

第14条存続条項

第2条、第3条、第5条、第7条、第8条、第9条、第11条、第12条第5項第6項、第13条乃至第15条の各規定は、本契約が終了した場合であっても有効に存続するものとする。

第15条準拠法及び裁判管轄

1. 本契約は、日本法に準拠し、日本法に従って解釈されるものとする。
2. 本契約に関する各当事者間に生じる一切の紛争の解決については、その訴額に応じて、東京簡易裁判所又は東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第16条協議

本契約に規定のない事項、又は本契約の各条項の解釈について疑義が生じた事項については、関係する当事者間で協議の上、解決するものとする。

第17条定型約款及び本契約の変更

1. 本契約は、民法第548条の2第1項に定める定型約款（多数の申込企業に同じ内容で提供するための契約条件で、民法の定めに従って変更できるもの）とする。【法務確認：三者間の秘密保持契約を定型約款と位置づけてよいか（「定型取引」に当たるか）。当たらない場合は、次項の変更の方法も見直しが必要】
2. 甲及び乙は、民法第548条の4の定めに従い、丙の個別の同意を得ることなく本契約を変更することがある。この場合、甲は、変更する旨、変更後の内容及び変更の効力が生じる日を、効力が生じる日までに、本サービス上への掲示その他の適切な方法で周知するものとし、丙に不利な変更については、効力が生じる日の30日前までに周知するものとする。
3. 本契約を変更したときは、版番号を改める。

第18条本契約の締結及び成立

1. 丙は、本サービスの申込画面において、利用規約への同意とは別に、本契約に同意するものとする。本契約に同意しない場合、丙は本サービスに申し込むことができない。
2. 乙は、本契約の締結に関する代理権を甲に与えており、甲は、乙を代理して、丙との間で本契約を締結する。【法務確認：代理権の根拠となる甲乙間の契約の条項（甲乙間の契約は締結済み。その中に、申込企業との本契約を代理で締結する権限が含まれているか）】
3. 本契約は、丙が申込画面で本契約に同意したうえで申込みを行い、甲がその申込みの内容を受け付け、申込みの完了画面を表示した時点で、甲と丙との間、及び乙と丙との間に成立する。甲は、自ら及び乙を代理して承諾した旨を、完了画面に表示する。
4. 申込みを行う者は、丙を代表して本契約を締結する権限を有するものとする。
5. 丙は、申込みの完了画面及びログイン後の画面で、本契約の内容をPDFで確認し、控えとして保存することができる。甲は、利用規約第3条第5項に定める同意の記録を保存する。

締結の証当事者

以上、本契約締結の証として、丙が申込画面において本契約に同意し、甲が自ら及び乙を代理して完了画面に承諾した旨を表示することにより本契約を締結し、甲は同意の記録を電磁的記録として保管し、丙は前条第5項により本契約の内容を確認できるものとする。

甲

【法務確認：郵便番号（会社概要は〒150-8512、プライバシーポリシーは〒150-0031。登記で確認）】東京都渋谷区桜丘町26番1号 セルリアンタワー7F
GMOコネクト株式会社
代表取締役社長 安田 暁史

乙

【法務確認：電脳マーケットの所在地・代表者名（決定事項に記載がないため、甲乙間の契約書等で確認）】
株式会社電脳マーケット
（代理人 GMOコネクト株式会社）

丙

本サービスの申込画面でご入力いただいた法人（会社名、所在地または法人番号、申込みをした方の氏名・役職）

附則　第1.0版　【法務確認：制定日】制定・施行

以上